Come vendere quote di una startup (exit)

Per la maggior parte dei fondatori, vendere un’azienda è un evento che cambia la vita per il quale non hanno ricevuto alcuna formazione. Abbiamo scritto questa guida per le startup delineando ciò che abbiamo imparato sulla vendita di startup nei nostri ultimi dieci anni come imprenditori. Se sei nel bel mezzo di un’operazione M&A – Merging and Acquisition (Fusione e Acquisizione) ci auguriamo che questa guida sulla vendita di quote societarie per startup ti sia utile.

Quando vendere la tua startup

Analogamente alla raccolta di denaro, il momento migliore per vendere la tua startup è quando non ne hai bisogno o non vuoi. Paradossalmente, probabilmente stai pensando di vendere la tua startup perché stai sperimentando una mancanza di trazione, una dura competizione o una raccolta fondi temporanea difficile. Tuttavia, questo è un brutto momento per vendere la tua startup: avrai pochi offerenti ed è più probabile che accetti le richieste di chiunque si presenti.

Il momento migliore per vendere la tua startup è quando hai molte opzioni. Queste opzioni non devono essere tutte offerte di acquisizione, ma possono anche essere fogli di venture term per il prossimo round. Potresti persino operare in modo redditizio e ritrovarti nell’invidiabile posizione di poter tranquillamente rifiutare un’offerta. Di solito, avrai queste opzioni perché la tua startup sta effettivamente sperimentando una grande trazione;controintuitivamente, il modo migliore per “costruire per capovolgere” è in realtà lo stesso di costruire un’azienda di successo.

Di seguito è riportata una breve panoramica dei passaggi necessari per valutare la tua azienda, suscitare interesse in essa e navigare nel processo di acquisizione.

AVVIARE colloqui di acquisizione

Non avviare i colloqui di acquisizione a meno che non siate pronti a vendere la vostra azienda. Negoziare un’acquisizione è la cosa più distraente che si possa fare in una startup: passare attraverso M & A è un ordine di grandezza più distratto che raccogliere fondi. Tutta la tua capacità di eseguire le operazioni quotidiane della tua azienda si fermerà. Dovresti inserire una procedura di acquisizione solo se 1) sei certo di voler vendere la società e 2) probabilmente otterrai un prezzo che accetti. Non parlare con i potenziali acquirenti “solo per vedere quale prezzo puoi ottenere”.

Come verrà valutata la tua STARTUP

Gli investitori valutano le società in base al loro valore finanziario o al loro valore strategico. Il valore finanziario di una società dipende dai suoi profitti e dal modello dei suoi flussi di cassa futuri. Per la stragrande maggioranza delle startup in tecnologia, questo sarà zero. È molto più probabile che la tua startup venga valutata in base a dove si adatta alla strategia a breve e lungo termine della società acquirente. Ecco alcuni motivi sorprendentemente comuni per cui la tua startup ha un valore strategico per un acquirente:

  • L’amministratore delegato lo trova interessante, o vuole tenerlo lontano da un’altra grande azienda tecnologica.
  • L’esecutivo che gestisce la divisione pertinente dell’acquirente deve dimostrare “grandi mosse”.
  • Un concorrente di un acquirente lo sta superando in un business e puoi aiutare l’acquirer a migliorare.
  • L’acquirente non ha o non può conservare talenti in un’area in cui si hanno dipendenti.
  • Le vostre aziende hanno in realtà alcune sinergie e la loro combinazione è teoricamente accrescente sul valore.
  • L’acquirente sta eseguendo un’attività simile ma si sta eseguendo molto meglio. Hanno paura di te.

Se alcune di queste ragioni sembrano ridicole e arbitrarie, è perché a volte lo sono. Ricorda che le aziende vengono acquistate, non vendute: affinché una società voglia acquistarti, un campione interno dovrà interiorizzare uno di questi motivi. Questo non è qualcosa che può essere forzato.

Quando si tratta di stabilire il prezzo, non esiste un prezzo “giusto” per un’azienda, c’è solo il prezzo che è possibile negoziare. I team di gestione, i banchieri d’investimento e gli addetti allo sviluppo aziendale elaboreranno una serie di parametri, come il costo per utente, per giustificare un numero.In definitiva, però, il prezzo di compensazione per una startup dipende da quello che la grande azienda può giustificare sul mercato (le precedenti acquisizioni comparabili sono un buon benchmark) e il prezzo di vendita concordato da te e dai tuoi investitori.

La prima offerta di un potenziale acquirente è raramente la sua migliore offerta. Non aver paura di dire “no” – il potenziale acquirente non sta andando da nessuna parte. Esistono molte strategie di negoziazione, ma per estrarre il massimo valore è necessario (1) essere disposti a rinunciare e (2) avviare una procedura di gara competitiva.

Ottenere offerte

Il modo migliore per sollecitare le offerte di acquisizione è di avere conversazioni in corso con potenziali acquirenti su come lavorare insieme. Queste conversazioni di solito coinvolgono molte persone diverse all’interno di una grande azienda; riceverai un’offerta solo quando un decisore sufficientemente alto è convinto che comprarti sia un’idea migliore della collaborazione con te.

Quando hai un’offerta, la prossima cosa da fare è determinare le opzioni alternative. Puoi farlo lasciando che altri potenziali acquirenti (comprese le società più grandi con cui hai collaborato e / o concorrenti con l’acquirente) sappiano che hai ricevuto un term sheet da un acquirente e stai pensando di venderti da solo, ma preferiresti un futuro a più lungo termine con la loro compagnia (trova una ragione). Ora sarebbe anche un buon momento per chiamare i VC con cui hai parlato e chiedere un term sheet per il tuo prossimo round.

A volte, un’azienda che sta conducendo una partnership per lo sviluppo di un’impresa critica insisterà su un “periodo di raffreddamento” in un accordo. Questo è un periodo di tempo durante il quale devi aspettare una volta che hai ricevuto un’offerta di acquisizione prima di poter firmare (affinché il tuo partner prepari in teoria una migliore controproposta). Le clausole di raffreddamento possono effettivamente funzionare a tuo favore come un modo per acquisire ulteriori offerte una volta che hai ricevuto un primo foglio dei termini.

Offerte PERDITEMPO

La maggior parte delle offerte che riceverai per acquistare la tua startup saranno offerte “perditempo”: non costa nulla ad un’azienda dirti “vogliamo comprare la tua startup”. Le offerte perditempo sono pericolose perché possono farti credere che stai avendo successo. Come gli articoli di TechCrunch, le offerte perditempo sono una vanity metric, non una misura reale di successo.

Puoi capire se un’offerta è una cazzata perché non sarà accompagnata da una data di scadenza e / o dalla promessa di una consegna di un term sheet entro un periodo di tempo molto breve (24-48 ore). Quando un decisore sufficientemente alto decide di voler acquistare la tua startup, cercherà di incontrarti costantemente e fare pressione su di te, in modo da impedirti di acquistare l’affare e ottenere un’offerta migliore. L’assenza di questo comportamento indica che l’altra azienda non è seriamente intenzionata ad acquisire la tua attività.

Spesso le aspettative dei fondatori e delle persone dello sviluppo aziendale sono molto divergenti. Prima di procedere lontano nelle conversazioni con i grandi acquirer, dovresti cercare di chiarire le aspettative di valutazione (e altri importanti dettagli di considerazione, come i pacchetti di conservazione) il più rapidamente possibile. Questa strategia dovrebbe aiutarti a evitare di avere una mezza dozzina di incontri, solo per scoprire che il potenziale acquirente si aspetta di pagare € 10 milioni per la tua startup in rapida crescita che ha già un term sheet per un round da € 15 milioni.

Assunzione di un banchiere

Come il mondo del capitale di rischio, l’investment banking è un campo pieno di un numero molto limitato di persone estremamente ben collegate, analitiche ed esperte e un numero molto più grande di persone che fingono di essere quelle cose. È improbabile che tu possa trovare qualcuno nella prima categoria, a meno che il prezzo di vendita realistico della tua startup non superi la metà di centinaia di milioni o superiore. Ma la buona notizia è che probabilmente non hai bisogno di un investment banker a meno che il tuo prezzo di vendita non sia così elevato, e forse neanche allora.

I banchieri d’investimento sono costosi (dall’1 al 2% del valore totale dell’operazione). Tuttavia, quelli validi possono aiutarti a comprendere a fondo il panorama competitivo, chi sono i singoli decision maker in ogni potenziale acquirente e quali pulsanti spingere per massimizzare il valore dell’offerta. Inoltre, le persone con cui stai negoziando nello sviluppo aziendale sono negoziatori professionisti: passano tutto il giorno ogni giorno a cercare di pagare meno per le aziende target. Probabilmente hai passato molto tempo a fare cose che non stanno negoziando. Avere un negoziatore professionista dalla tua parte è spesso estremamente prezioso, se riesci a far star bene qualcuno.

Diligenza del foglio pre-termine

Se ti impegni a seguire un processo di acquisizione, dovresti essere abbastanza libero con i dati della tua azienda (sotto una NDA), poiché è meglio che l’acquirente scopra eventuali bandiere rosse prima che tu abbia firmato un term sheet e sia entrato nel processo di chiusura . Tuttavia, se il potenziale acquirente chiede di intervistare la tua squadra, devi assolutamente rifiutare (a meno che tu non stia attraversando un’acquisizione di talenti e non abbia altre opzioni). Lasciare che un potenziale acquirente intervista la tua squadra è estremamente distratto per loro, e segnala all’acquirer che sei disposto a piegarti.

Firma di un Term Sheet

Una volta raccolti tutti i fogli dei termini, puoi firmarne uno. Prima di farlo, dovresti cercare di negoziare il business e i punti legali nel modo più dettagliato possibile. Sentiti libero di respingere le scadenze di offerta esplosive e altre pressioni per firmare immediatamente. Dopo aver firmato, puoi aspettarti che eventuali punti che non sono stati precedentemente negoziati finiranno con la lingua a favore dell’acquirente.

Come l’avvio, hai tutta la leva prima di firmare un term sheet. Una volta che firmi, non hai quasi nessuna leva. Questo è mentale: prima di firmare un term sheet, non hai ancora deciso di vendere. Una volta fatto, ti sei impegnato a vendere l’affare a te stesso, ai tuoi dipendenti e agli investitori.Una volta che si ottiene la fatica della trattativa – e forse anche prima – inizierai ad accordarti rapidamente su cose che non avresti considerato al termine della fase delle carte. Inoltre, una volta firmato un term sheet non è più possibile acquistare la tua azienda ad altri acquirenti. Se il tuo affare va a pezzi, altri compratori potrebbero essersi raffreddati o pensare che l’affare sia fallito perché la tua azienda è danneggiata. Potrebbe essere impossibile rianimare le tue altre opzioni.

Quando si negozia un term sheet, spingere per un periodo di chiusura il più breve possibile (obiettivo 30 giorni) per evitare di affaticare l’affare e mettere sotto pressione l’acquirente (anche se, sii consapevole che a volte un problema normativo determinerà i tempi della chiusura e che è al di fuori del controllo di tutti). Un breve periodo di chiusura ti aiuterà anche a limitare in qualche modo la distrazione dal tuo lavoro principale: vendere le quote della tua startup.

Prima di firmare un term sheet che ti impegna a lavorare presso l’acquirente o ad accettare le azioni dell’acquirente come corrispettivo per l’acquisizione, chiediti se credi davvero nella società. La valle è piena di racconti di cautela di startup che si sono vendute in cambio dello stock di compratori senza valore. Non lasciarti diventare un altro.

Solo perché hai firmato un term sheet non significa che il tuo affare è finito;infatti, è molto probabile che cada ancora a pezzi. Nonostante l’impegno a cercare di chiudere, le aziende cambiano idea durante tutto il processo di diligenza. Se il tuo accordo fallisce e il risultato è che l’avvio è un danno collaterale perché sei stato distratto, ricorda che questo è probabilmente un risultato accettabile per l’acquirente sarebbe stato-stato.

Chiusura

Il tratto più pericoloso durante il processo di acquisizione è il tempo che intercorre tra quando decidi di vendere e quando si verifica effettivamente la vendita. Hai deciso di scambiare lo stress con le ricchezze e puoi già vedere quella nuova casa all’orizzonte (e forse una per i tuoi genitori).

Cosa succede quando l’acquirente ritorna e cambia il valore totale dell’operazione?
Cosa succede quando l’acquirente cambia idea, e devi tornare al grind?
Cosa succede quando l’acquirente ha parlato con il tuo senior management e poi ha deciso che la tua squadra non è abbastanza brava?
Se stai esaurendo i soldi, cosa succede quando finisci i soldi prima che l’affare si concluda, perché la negoziazione dei documenti ha richiesto il doppio del tempo che ti aspettavi?

Sono cose che capitano. Dovresti essere pronto ad andare via da qualsiasi accordo fino al punto in cui stai guardando il tuo conto bancario, in attesa che il bonifico bancario dall’acquirente colpisca.

Arrivare alla chiusura è un processo in gran parte guidato da avvocati. Gli articoli da negoziare sono tipicamente divisi in punti legali e punti aziendali: gli avvocati risolveranno i punti legali, ma ci si aspetta che tu capisca i problemi aziendali. Ricorda che sei il responsabile finale del risultato e che gli avvocati lavorano per te (e di solito vengono pagati se l’affare avviene o meno). Devi stare in cima agli avvocati per assicurarti che non stiano rallentando l’affare rimanendo impantanati in dettagli che non fanno alcuna differenza per te o per i tuoi stakeholder.

CONCLUSIONI

Entrare nel processo di acquisizione è una delle cose più pericolose che una startup in fase iniziale può fare, perché il processo è distratto, demoralizzante e di solito implica dare alla concorrenza la maggior parte dei dati aziendali proprietari.  I fondatori che hanno partecipato al processo hanno affermato che è dieci volte più distraente della raccolta di fondi. Spesso paralizza la tua capacità di sorvegliare le operazioni di business. Non entrare con leggerezza in un percorso di fusione e acquisizione.

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