Come aprire una startup innovativa

Abbiamo già spiegato cosa è una startup e quali sono le caratteristiche di una startup innovativa. Questa è una guida su come costituire una startup innovativa: come aprire, chi può farlo, quanto costa.

Ricapitoliamo: cosa è una SRL innovativa?

La SRL innovativa (o startup innovativa) è una SRL ordinaria che grazie ad un oggetto sociale innovativo e ad alto valore tecnologico, è iscritta alla sezione speciale dedicata alle startup innovative del Registro delle Imprese nato nel 2011, con il Decreto-legge 13 maggio 2011, n. 70 (c.d. Decreto Sviluppo).

La startup innovativa gode di particolari benefici ed agevolazioni, come costituire la società direttamente online senza notaio, interfacciandosi con la Camera di Commercio di riferimento (dipende dalla sede legale della società). La società deve rispettare altri requisiti, alcuni anche successivamente alla costituzione. Trovi tutti i requisiti per la costituzione di una SRL innovativa nella nostra guida.

Tra i diversi vantaggi per la costituzione di una SRL innovativa, oltre alla possibilità di portare a termine il processo di costituzione online, sono presenti detrazioni fiscali per gli investitori (anche in qualità di soci fondatori) ed altre agevolazioni elencate in questa guida.

Chi può costituire una SRL innovativa? Chiunque può costituire una SRL innovativa, a patto che abbia raggiunto la maggiore età. Puoi costituire una SRL innovativa da solo (e in questo caso sarà unipersonale) oppure possono far parte della compagine societaria anche altre persone. Queste possono essere persone fisiche o giuridiche (ovvero un’altra società), anche straniere e non residenti in Italia.

 

Quali sono i vantaggi di aprire una SRL innovativa?

Partiamo dai vantaggi innanzitutto, dal momento che il legislatore ha adottato parecchie misure come incentivi, agevolazioni e aiuti per l’accesso al credito utili per ogni startup e azienda che abbia la necessità di fare investimenti.

 

Deroghe al diritto societario e dalla riduzione degli oneri per l’avvio

  • Possibilità di utilizzare anche per le startup innovative costituite in forma di S.R.L. istituti ammessi solo nelle S.p.A., in particolare la libera determinazione dei diritti attribuiti ai soci, attraverso la creazione di categorie di quote anche prive di diritti di voto o con diritti di voto non proporzionali alla partecipazione, o l’emissione di strumenti finanziari partecipativi.
  • Esonero dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria dovuti per gli adempimenti relativi alle iscrizioni nel registro delle imprese, nonché dal pagamento del diritto annuale. L’esenzione è dipendente dal mantenimento dei requisiti previsti dalla legge per l’acquisizione della qualifica di startup innovativa e dura comunque non oltre il quinto anno di iscrizione.
  • Introduzione di un regime fiscale e contributivo di favore per i piani di incentivazione basati sull’assegnazione di azioni, quote o titoli similari ad amministratori, dipendenti, collaboratori e fornitori delle imprese startup innovative. Il reddito derivante dall’attribuzione di questi strumenti finanziari o diritti non concorrerà alla formazione della base imponibile, sia a fini fiscali che contributivi. In questo modo, viene facilitata la partecipazione diretta al rischio d’impresa, ad esempio attraverso l’assegnazione di stock option al personale dipendente o ai collaboratori di un’impresa startup.
  • Possibilità di estendere di 12 mesi del periodo di c.d. “rinvio a nuovo” delle perdite (dalla chiusura dell’esercizio successivo alla chiusura del secondo esercizio successivo) e, nei casi di riduzione al di sotto del minimo legale, di consentire il differimento della decisione sulla ricapitalizzazione entro la chiusura dell’esercizio successivo.
  • Possibilità di offrire al pubblico quote di partecipazione in startup innovative costituite in forma di S.R.L., consentendo di facilitarne l’accesso al capitale indipendentemente dalla forma giuridica prescelta.
  • Possibilità di deroga al divieto assoluto di operazioni sulle proprie partecipazioni qualora l’operazione sia effettuata in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l’assegnazione di strumenti finanziari a dipendenti, collaboratori, componenti dell’organo amministrativo o prestatori di opere o servizi, anche professionali (stock option e work for equity).

 

Sostegno all’internazionalizzazione

Le startup innovative italiane sono beneficiarie dei servizi messi a disposizione dall’Agenzia ICE per la promozione all’estero e l’internazionalizzazione delle imprese italiane e dal Desk Italia: sportelli e supporto da parte di consulenti preparati in materia normativa, societaria, contrattualistica e creditizia, fiscale, immobiliare, eventuale ospitalità a titolo gratuito alle principali fiere e manifestazioni internazionali e attività che hanno l’obiettivo di promuovere l’incontro delle startup innovative con investitori potenziali per le fasi di early stage capital e seeding.

 

Gestione della crisi nell’impresa startup innovativa e attività di controllo 

A causa del tasso di mortalità fisiologica delle startup il legislatore intende indurre l’imprenditore a prendere atto il prima possibile del fallimento del programma posto a base dell’iniziativa. L’intervento del legislatore disciplina il fenomeno della crisi aziendale delle startup innovative, si sceglie di sottrarre le startup alle procedure concorsuali vigenti, prevedendo il loro assoggettamento, in via esclusiva, alla disciplina della gestione della crisi da sovra-indebitamento, applicabile ai soggetti non fallibili che non prevede la perdita di capacità dell’imprenditore ma la mera segregazione del patrimonio destinato alla soddisfazione dei creditori.

Per facilitare l’avvio di startup si prevede che, una volta decorsi 12 mesi dall’iscrizione nel Registro delle Imprese del decreto di apertura della procedura liquidatoria, i dati relativi ai relativi soci non siano più accessibili al pubblico ma esclusivamente all’autorità giudiziaria ed alle autorità di vigilanza.

 

Quali sono gli svantaggi di aprire una SRL innovativa? 

I principali svantaggi consistono nell’impossibilità per la startup innovativa di distribuire utili per 5 anni. Se questo avviene la startup innovativa perde tale statuto ed esce dal registro speciale e, dall’anno successivo, non potrà più godere dei vantaggi citati.

 

Quali sono le differenze tra SRL innovativa e semplificata?  

La SRL semplificata (nota anche come SRLS) è una forma particolare di SRL la cui costituzione avviene esclusivamente tramite atto notarile. La SRL semplificata prevede uno statuto con caratteristiche fissate dalla legge (ad esempio, non comprendente la possibilità di soci persone giuridiche) e risulta poco dinamico e adatto alla operatività di una startup.

La SRL innovativa, invece, è una ordinaria SRL che, in virtù della sua natura innovativa ad alto valore tecnologico, viene iscritglia alla sezione speciale del Registro delle Imprese dedicato alle SRL innovative. Lo statuto prevede la possibilità di inserimento di diverse clausole tipiche (ad esempio, il recesso dei soci, diritto di trascinamento e prelazione delle quote).

Qui trovi tutte le differenze tra diverse tipologie di SRL:

TIPOLOGIA: SRL Semplificata (SRLS) SRL Ordinaria (con atto notarile) SRL Ordinaria (con procedura telematica)
Requisiti particolari Nessuno Nessuno Iscrizione al registro delle startup innovative
Capitale Sociale Minimo 1 euro 1 euro 1 euro
Capitale Sociale Massimo 9.999 euro. Nessun limite. Nessun limite.
Per aumentare il capitale sociale oltre questa soglia è necessario convertire la società in SRL tramite atto notarile. Per capitale sociale uguale o superiore a 10.000 euro i soci possono conferire anche solo il 25% del capitale dichiarato. Per capitale sociale uguale o superiore a 10.000 euro i soci possono conferire anche solo il 25% del capitale dichiarato.
Non è possibile conferire in opere e servizi. È possibile conferire in opere e servizi. È possibile conferire in opere e servizi.
Tipo di statuto Standard, non modificabile se non trasformando in SRL ordinaria con relativo atto notarile. I soci possono personalizzare lo statuto senza alcun vincolo. Lo statuto standard prevede clausole relative ad esempio al trasferimento delle quote, all’emissione di strumenti di debito e strumenti finanziari, alle sorti della quota di partecipazione del socio deceduto etc, consentendo ai soci di personalizzarlo sulla base delle proprie esigenze.
Non permette alcuna personalizzazione delle clausole e i soci devono sottostare a regole predefinite per la gestione della società.
Qualità dei soci Non è possibile avere altre società in compagine societaria. I soci possono essere sia persone fisiche che giuridiche permettendo la partecipazione di altre società alla compagine societaria. I soci possono essere sia persone fisiche che giuridiche permettendo la partecipazione di altre società alla compagine societaria.
Modalità di costituzione Atto notarile Atto notarile Procedura telematica
Atti modificativi (e.g. aumenti di capitale) Atto notarile Atto notarile Procedura telematica
SPESE
Corrispettivo per atto notarile Assente, ma non sempre facile l’individuazione di un notaio che svolga tali pratiche 1500-2000 euro* No atto notarile
Diritti camerali** Tra i 130 e i 150 euro Tra i 130 e i 150 euro Assenti
Imposta di registro 200 euro 200 euro 200 euro
Spese per bolli Assenti È necessaria una marca da bollo del valore di 16 euro ogni 4 facciate scritte e, comunque, ogni 100 righe Assenti
Spese complessive Tra i 700 e i 750 euro Da 2200 a oltre 3000 euro 200 euro a cui sommare i costi di generazione firma digitale e PEC
CONFRONTO
Pro Soluzione economica Flessibilità massima / Spese contenute /
Tempi veloci Possibilità di effettuare la costituzione interamente online
Contro Struttura rigida / Spese di costituzione maggiori È necessario possedere i requisiti di startup innovativa /
Non facile trovare un notaio per tali pratiche / La pratica richiede alcune settimane
No modifiche allo statuto /
Quasi certa la necessità di trasformare in SRL nel futuro, con nuovo atto notarile /
La forma societaria “semplificata” potrebbe influenzare negativamente la fiducia trasmessa dall’azienda
Costituzione online In genere non si costituiscono online SRL semplificate, che consideriamo sconsigliabili per i grandi limiti che questa forma societaria presenta Circa 2000€ (iva inclusa) + circa 700€ di tasse Circa 500€ (iva inclusa) + circa 200€ di tasse

  

Quanto costa costituire una SRL innovativa?

Il corrispettivo di costituzione di una startup innovativa può partire dai 500€ circa e include firme digitali e PEC per tutti i soci, oltre che per nuova società (sono necessari alla procedura di costituzione telematica). Sono generalmente inclusi in questo importo anche l’invio e la gestione della pratica, assieme ad attribuzione della partita IVA e dichiarazione di inizio attività. Al corrispettivo di servizio vanno aggiunti in media 200€ di imposte di registrazione fiscale da pagare tramite F24.

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